شراء عمل تجاري في دبي يعمل بالفعل يمكن أن يوفر عليك شهورًا. إذ أن الرخصة، المكتب، الموظفين، العملاء وحساب البنك كلها موجودة، وتبدأ في الربح من اليوم الأول. لكن عند شراء شركة، فإنك تقتني تاريخها أيضًا: الغرامات غير المسددة، مكافآت الموظفين، الإقرارات الضريبية والعقود تأتي معها ما لم تتحقق منها أولاً.
يشرح هذا الدليل كيفية شراء عمل تجاري قائم في دبي خطوة بخطوة: الطريقتان لترتيب الصفقة، ما يجب التحقق منه قبل الدفع، كيف تتم عملية نقل الأسهم في البر الرئيسي والمنطقة الحرة، وما يتغير بشأن التأشيرات، ضريبة القيمة المضافة والضريبة على الشركات لاحقًا.
هل يمكنك شراء عمل تجاري في دبي كأجنبي؟
نعم. يمكن للأجانب شراء عمل تجاري في الإمارات وامتلاك 100% من معظم شركات البر الرئيسي، والشركات في المناطق الحرة دائمًا ما سمحت بالتمليك الأجنبي الكامل. بعض الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي لا تزال تخضع لشروط ملكية، لذا تحقق من النشاط على الرخصة قبل الاتفاق على السعر.
لا تحتاج إلى الإقامة في الإمارات لشراء شركة. كثير من المشترين يوقعون الوثائق عبر توكيل ويقدمون على تأشيرة المستثمر بمجرد أن تصبح الأسهم باسمهم. للمزيد عن قواعد الملكية، راجع دليلنا عن الملكية الأجنبية الكاملة في دبي.
صفقة الأسهم أم صفقة الأصول: اختر هذا أولاً
كل شراء هو من نوعين، والاختيار يحدد ما ترثه، والمدة التي تستغرقها، والضرائب المطبقة.
| صفقة أسهم | صفقة أصول | |
|---|---|---|
| ما تشتريه | الشركة نفسها (أسهمها) | أصول مختارة: معدات، مخزون، علامة تجارية، عقود |
| رخصة تجارية | تبقى مع الشركة | تحتاج لرخصتك الخاصة |
| الالتزامات | تنتقل مع الشركة | عادة تبقى مع البائع |
| الموظفون والتأشيرات | تبقى في مكانها مع مكافآتهم المستحقة | عقود جديدة وتأشيرات جديدة |
| العقود والإيجار | تستمر، مع مراعاة بنود تغيير السيطرة | يجب نقل كل واحد منها أو إعادة توقيعها |
| ضريبة القيمة المضافة | بيع الأسهم ليس توريدًا للسلع أو الخدمات | يمكن أن تكون بنسبة 5% إلا إذا اعتُبر نقل منشأة قائمة |
| السرعة | غالبًا أسرع | أبطأ بسبب الرخصة الجديدة والتحويلات |
معظم الأشخاص الذين يشترون عملاً تجاريًا قائمًا في دبي يرغبون في رخصته، موظفيه وعملائه، لذلك يختارون صفقة الأسهم. صفقة الأصول تكون منطقية إذا كنت تريد جزءًا فقط من العمل، أو إذا كانت تاريخ الشركة يثير القلق.
تعمل المؤسسات الفردية بشكل مختلف
المؤسسة الفردية لا تمتلك أسهماً، لذا لا يوجد شيء لينقل في صفقة الأسهم. يتم التعامل مع تغيير الملكية إما كببيع للمؤسسة حيث تطلب دائرة التنمية الاقتصادية عقد بيع، أو عن طريق إلغاء رخصة البائع وإصدار رخصة جديدة باسمك. إذا كان العمل الذي تحب هو مؤسسة فردية، اسأل مبكرًا عن الطريق الذي ينطبق، لأنه يغير الجدول الزمني وما يحدث للموظفين. دليلنا عن الفرق بين الشركة ذات المسؤولية المحدودة والمؤسسة الفردية يشرح الشكلين القانونيين.
العناية الواجبة: ما الذي يجب مراجعته قبل أن تدفع
العناية الواجبة هي المرحلة التي يتم فيها حماية أو خسارة معظم قيمة الصفقة. قبل توقيع أي شيء، تحقق من:
- الرخصة والملكية: أن تكون الرخصة نشطة، وأن تتطابق الأنشطة مع ما يفعله النشاط التجاري فعليًا، وأن البائع هو المالك المسجل.
- الحسابات: بيانات مالية لا تقل عن عامين، وكشوف حسابات بنكية، وإقرارات ضريبة القيمة المضافة التي تدعم أرقام الإيرادات.
- الوضع الضريبي: تسجيل ضريبة القيمة المضافة والضريبة على الشركات، وإقرارات ضريبية مقدمة، وأي غرامات على EmaraTax. يمكنك التأكد من TRN بنفسك.
- الموظفون: عدد الموظفين، الرواتب، العقود، الأجور غير المدفوعة، ومستحقات نهاية الخدمة المتراكمة حتى الآن.
- العقد الإيجاري: الإيجاري، المتأخرات في الإيجار، المدة المتبقية، وما إذا كان يجب موافقة المالك على تغيير المالك.
- العقود: عقود العملاء والموردين الرئيسية، وأي بند تغيير السيطرة الذي يتيح للطرف الآخر إنهاء العقد.
- الديون والنزاعات: القروض، الضمانات، القضايا القانونية، الغرامات غير المدفوعة من DET، البلدية أو الهجرة.
- الموافقات: أي تصريح من سلطة أخرى تعتمد عليها النشاط، وما إذا كان يستمر بعد تغيير المالك.
اطلب إجابات كتابية، وليس مجرد محادثات. يجب أن تظهر كل ما يقوله البائع كضمان في عقد البيع.
اتفاقية نقل الأسهم مقابل اتفاقية شراء الأسهم
غالبًا ما يتم الخلط بين هذين المستندين. اتفاقية شراء الأسهم (SPA) هي العقد التجاري بينك وبين البائع. تحدد السعر، وشروط الدفع، والضمانات، والتعويضات، وماذا يحدث إذا ظهر شيء مخفي لاحقًا.
اتفاقية نقل الأسهم في الإمارات هي الوثيقة القصيرة التي تنقل الأسهم فعليًا، وعادة ما يتم توقيعها أمام كاتب العدل أو المنطقة الحرة. العديد من السجلات تطلب فقط وثيقة النقل، لذلك يجب أن تكون الحماية التي تحتاجها في اتفاقية شراء الأسهم. في دبي، من الشائع الاحتفاظ بجزء من السعر في حساب ضمان أو دفعه على مراحل حتى يتم تسجيل النقل.
كيفية شراء شركة في دبي البر الرئيسي: خطوات نقل الأسهم
هكذا يتم نقل ملكية الشركة في دبي على البر الرئيسي. بالنسبة لشركة ذات مسؤولية محدودة، يتم تسجيل نقل الأسهم في دبي لدى كاتب العدل ثم ينعكس على الرخصة بواسطة DET:
- اتفق على الشروط ووقع اتفاقية شراء الأسهم بعد العناية الواجبة.
- احصل على الموافقات من أي جهة تنظيمية للنشاط إذا كانت تغير المالك يحتاج لموافقتها.
- وقع على نقل الأسهم والنظام الأساسي المعدل أمام كاتب العدل، بحضور الشركاء الخارجين والدخول أو ممثلين عنهم بوكالة.
- قدم طلبًا إلى DET لتعديل الرخصة بالشركاء والأسهم الجديدة.
- حدّث الباقي: سجل المالك المستفيد، مفوضي البنك، بطاقة المنشأة، وتأشيرات الشركاء.
تغيير الملاك هو تعديل رخصة تجارية، لذا تنطبق نفس عملية DET والرسوم كما في أي تغيير شريك. إذا كنت تضيف نفسك فقط كشريك بدلاً من شراء الشركة كاملة، انظر دليلنا حول إضافة مساهم لشركة في الإمارات.
شراء شركة في منطقة حرة
في المنطقة الحرة، تقوم سلطة المنطقة الحرة بدور السجل وتتولى نقل الأسهم بنفسها. الخطوات المعتادة هي قرار المساهمين، نموذج أو اتفاقية النقل بصيغة المنطقة الحرة، وثائق معرفة العميل للمالك الجديد، ودفع رسوم النقل للمنطقة الحرة. معظم المناطق الحرة لا تحتاج إلى توثيق قضائي، لذا غالبًا ما تكون العملية أسرع من البر الرئيسي.
تحقق من قواعد المنطقة الحرة الخاصة قبل الاتفاق على السعر. بعض المناطق تطلب أن تكون الشركة محدثة في ترخيصها، وعقد الإيجار، وعمليات التدقيق قبل قبول النقل، وتختلف الرسوم من منطقة إلى أخرى.
ماذا يحدث للتأشيرات وضريبة القيمة المضافة والضريبة على الشركات
التأشيرات
في صفقة الأسهم، تبقى تأشيرات الموظفين مع الشركة لأن صاحب العمل لم يتغير. يتم إلغاء تأشيرة شريك البائع، وتقدم بطلب للحصول على تأشيرة المستثمر أو الشريك الخاصة بك بمجرد تسجيلك في الترخيص. تبقى حصة التأشيرات الخاصة بالشركة مع الشركة.
ضريبة القيمة المضافة
في صفقة الأسهم، تحتفظ الشركة بتسجيل ضريبة القيمة المضافة والرقم الضريبي (TRN) الخاص بها. في صفقة الأصول، يمكن أن يكون النقل خارج نطاق ضريبة القيمة المضافة إذا كان نقل نشاط مستمر: حيث ينتقل النشاط بالكامل، أو جزء مستقل منه، إلى مشترٍ مسجل في الضريبة يمارس نفس النشاط. إذا لم يكن كذلك، قد تُطبق ضريبة القيمة المضافة بنسبة 5٪ على الأصول. يمكن لفريق تسجيل ضريبة القيمة المضافة الخاص بنا أن يتحقق من وضعك قبل التوقيع.
الضريبة على الشركات
تحتفظ الشركة بتسجيل الضريبة على الشركات وسجل تقديم الإقرارات بعد صفقة الأسهم، بما في ذلك أي إقرارات مفتوحة. إذا تغير أكثر من نصف الملكية، عادةً ما يمكن استخدام الخسائر الضريبية السابقة فقط إذا استمرت الشركة في نفس النشاط أو نشاط مشابه. تحقق من ذلك إذا كان السعر يفترض أن لهذه الخسائر قيمة.
سجل المالكين النهائيين (UBO)
مالك جديد يعني مالك مستفيد نهائي جديد. يجب على الشركة تحديث سجلات المالكين النهائيين مع السجل. انظر دليلنا حول إعلان المالك المستفيد النهائي (UBO) لمن يقدم و كيفية التقديم.
أين تجد عملًا قائمًا للبيع في دبي
عادةً ما يجد الأشخاص الذين يرغبون في شراء عمل جاهز في دبي ذلك من خلال قوائم عبر الإنترنت، أو وسطاء أعمال، أو شبكتهم الخاصة، أو عبر التواصل مع شركة يعرفونها بالفعل. القوائم نقطة بداية وليست دليلاً قاطعًا. قد يبدو العمل المعروض للبيع مربحًا في الإعلان ومختلفًا تمامًا في بياناته البنكية، لذا تعامل مع كل إعلان كادعاء بحاجة للتحقق.
إذا كنت ترغب في شراء عمل صغير في دبي، مثل مقهى أو صالون أو شركة تنظيف، فإن عقد الإيجار وموافقة المالك غالبًا ما تكونان العامل الحاسم. تحقق منهما قبل أن تنفق المال على أي شيء آخر.
أخطاء شائعة عند شراء عمل في الإمارات
- دفع السعر الكامل قبل تسجيل النقل لدى دائرة التنمية الاقتصادية أو المنطقة الحرة
- الاعتماد على أرقام الأرباح دون مطابقتها مع كشوف الحسابات البنكية وإقرارات الضريبة على القيمة المضافة
- تجاهل مكافأة نهاية الخدمة، والتي يمكن أن تكون مسؤولية خفية كبيرة في الشركات القديمة
- عدم التحقق مما إذا كان يمكن إنهاء عقد الإيجار أو العقود الأساسية عند تغيير المالك
- شراء شركة لا تتطابق أنشطتها المرخصة مع ما تقوم به فعليًا
- نسيان تحديث سجل المالكين النهائيين، وتفويض البنك، والتأشيرات بعد النقل
صفقة أسهم أم شركة جديدة: أيهما أفضل؟
في بعض الأحيان يكون تأسيس شركة جديدة أرخص وأكثر أمانًا من الشراء، خاصة عندما يكون ما تريده حقًا هو العملاء أو العلامة التجارية أو المعدات وليس الشركة نفسها. الرخصة الجديدة تأتي بلا تاريخ. الشراء يكون منطقيًا أكثر عندما تكون القيمة في أشياء يصعب إعادة بنائها: رخصة تحتاج إلى موافقات خاصة، موقع مميز، فريق مدرب، أو عقود طويلة الأجل.
إذا قررت البدء من جديد، قارن بين تأسيس شركة في البر الرئيسي و تأسيس شركة في المنطقة الحرة لترى أي الطريقة تناسبك.
الأسئلة الشائعة
هل يمكنني شراء عمل في دبي دون الإقامة في الإمارات؟
نعم. يمكنك التوقيع عبر توكيل رسمي والتقدم بطلب للحصول على تأشيرة بعد نقل الأسهم. بعض الخطوات، مثل فتح الحساب أو تغيير المفوضين في البنك، قد تتطلب زيارتك.
كم يستغرق نقل الأسهم في الإمارات؟
بمجرد الانتهاء من العناية الواجبة وتجهيز الوثائق، غالبًا ما يتم نقل أسهم شركة ذات مسؤولية محدودة بسيطة في البر الرئيسي أو المنطقة الحرة في غضون أسابيع قليلة. تضيف الموافقات من جهات أخرى، والمساهمين من الشركات الأجنبية، وتصديق الوثائق وقتًا إضافيًا.
هل أحتاج إلى رخصة تجارية جديدة إذا اشتريت شركة؟
ليس في صفقة الأسهم. تبقى الرخصة مع الشركة ويتم تعديلها لتوضح الملاك الجدد. في صفقة الأصول، أو عند شراء منشأة فردية، عادةً تحتاج إلى رخصتك الخاصة.
هل يمكنني شراء شركة قائمة في دبي والاحتفاظ بموظفيها؟
نعم، في صفقة الأسهم لا يتغير صاحب العمل، لذا يستمر الموظفون وتأشيراتهم. تبقى مكافأة نهاية الخدمة المستحقة معهم في الشركة، لذا يجب أخذها في الاعتبار عند تحديد السعر.
ما هو نقل أسهم شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC)؟
هو النقل القانوني لأسهم شركة ذات مسؤولية محدودة من شريك إلى آخر أو إلى مشتري جديد. على البر الرئيسي يُجرى ذلك عن طريق كاتب العدل ويسجل لدى دائرة الاقتصاد والسياحة من خلال تعديل عقد التأسيس والرخصة.
هل تختلف عملية الاستحواذ في دبي بالنسبة للشركات الكبيرة؟
الصفقات الكبيرة تتبع نفس المراحل لكنها قد تتطلب أيضًا موافقات من الجهات التنظيمية للقطاع، وفوق حد معين، موافقة من وزارة الاقتصاد على مكافحة الاحتكار. استشر محامياً مبكراً لأي صفقة كبيرة.
هل تخطط لشراء عمل تجاري في دبي؟
Takween Advisory تساعد المشترين في المراحل التي تلي الاتفاق على السعر: تعديل الرخصة مع دائرة الاقتصاد والسياحة أو المنطقة الحرة، تأشيرات الشركاء والمستثمرين، تحديث بيانات المالك الفعلي، المفوضين للبنك، والتسجيلات الضريبية. تحدث إلينا قبل التوقيع وسنخبرك بالوثائق والموافقات التي تحتاجها صفقتك.
Takween Advisory هي شركة تأسيس أعمال مقرها أبراج الإمارات في دبي، لها أكثر من 10 سنوات خبرة وأسسنا أكثر من 500 شركة. هذا الدليل هو معلومات عامة وليس نصيحة قانونية أو ضريبية. فيما يخص أي صفقة محددة، استشر محامياً ومستشارًا ضريبياً.